“名为投资、实为借贷”是指披着“投资”的外壳，实质上为“借贷”的法律关系。近日，秦州区人民法院就受理了这样一起案件。

原、被告签订的《投资合作协议书》约定：双方采取“名股实债”的方式，原告对被告开发的项目投入资金3000万元用于项目开发，由被告向其支付投资回报。现原告以其已履行投资义务为由，要求被告向其支付投资回报款，双方协商未果，要求法院处理。

本案的争议焦点是原、被告之间交付相关资金行为性质的认定，即该行为应当认定为借款还是投资。具体到本案中，原告依据《投资合作协议书》内容，主张其与被告之间系投资关系，但双方明确约定采取“名股实债”的方式，原告投入资金后，既不参与被告项目的开发和经营管理，也不承担被告项目的经营风险。首先，原告的投资行为并不具有意图成为被告股东的目的，其投资款项不能视为入股资金；其次，原告的投资不能视为其与被告的个人合伙，个人合伙最为突出的法律特征为共同出资、共同经营、共担风险，而原告的投资回报为固定收益，与项目盈亏不挂钩，即无论盈亏，被告均保证原告投入的财产不受损失，双方亦不符合个人合伙的基本法律特征。因此，本案认定双方签订的《投资合作协议》符合借款合同的法律特征，原、被告系借款关系。

现如今民商事活动中带有“投资协议”、“合伙协议”等字眼的“名为投资、实为借贷”的合同形式多种多样，但无论形式如何繁复都无法通过“投资”“入股”的外衣掩盖“出借款项”的实质，针对此类案件通常应从投资合同真实目的、交易行为的收益与风险、主体地位及参与公司经营、出资后收益形式等方面予以综合分析。